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　　新世纪到来，不知不觉中，时间进入了2000年。

　　老大夫妇结婚多年都没有孩子，肖红梅陷入深深的自卑之中。人到中年的老大依旧承受着工作、生活的多重压力，脾气变得越来越坏。

　　“一枝花”走出了婚姻的囹圄，老二的希望重新点燃了。看着老二和“一枝花”的关系越来越亲密，英子带着满心的伤感独自离开。老二从别人手里买来了“一枝花”从小生活的六号院，向其求婚，却再次遭到拒绝。20年的情感纠葛中，老二对“一枝花”的拒绝始终不明原委。“一枝花”从税务局辞职后，来到老大马学武的公司帮忙打理财物。成熟美丽的一枝花为老大死气沉沉的生活带来了一抹亮色。老大对“一枝花”产生了微妙的情感，这一切都被肖红梅默默看在眼里。

　　“一枝花”的身体越发微弱，被确诊为乳腺癌，她向老二隐瞒了病情，闭门在家足不出户。老大发现后，对其默默照料。纸包不住火，老大对“一枝花”的心思暴露，老二心中的怒火被点燃了。他一改往日对老大的尊重，扩大自己的产业范围，吞并了老大的货运公司，与大哥唱起了对台戏。身为片警的老三马学文却怀疑老二有犯罪嫌疑，亲手将自己的二哥送进监狱，老三再次调和了大哥和二哥之间的矛盾。而这也是老三出手最重的一招，谁都不会想到温文尔雅的老三会亲手把自己哥哥送进监狱。这一招让老大和老二之间所有不可化解的矛盾和冲突，得到了彻底的解决。得知老二入狱的消息，英子回来，默默将老二的公司支撑起来，老二的产业终于起死回生。

　　“一枝花”的病情加重了，老大自己的货运公司破产了，老大不堪忍受人到中年的疲惫和倦怠，与大嫂肖红梅离婚。面对死灰一般的生活，老大沉溺于豪赌之中，只有这样才能得到片刻的解脱。

　　老二在朋友的帮助下洗刷了冤屈，终于出狱了。看着英子为自己所做的一切，老二感动不已。不久，“一枝花”香消玉殒，老二陷入无边的悲痛中。兄弟之间的争斗，男女情感的纠葛，兄嫂之间的离异，一切都成为过往，一切都随着“一枝花”的逝去而结束了。

　　老大和大嫂重归于好，婚姻疲惫期过去了，两人成了相濡以沫的夫妇。