历时一个多月,美的集团(000333)与小天鹅(000418)的重组终于落地,美的集团拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅。公告显示,美的集团换股价格为42.04元/股,小天鹅A股换股价格为50.91元/股,B股换股价格为48.41港元/股,美的集团拟换股吸收合并的成交金额约为144亿元。今后在资本市场,将不会再有小天鹅的身影。

　　吸收合并后小天鹅将退市

　　美的集团在公告中表示,本次换股吸收合并后,美的集团的控制权不发生变更,与此同时,本次交易也不构成重大资产重组,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。

　　据悉,本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　本次换股吸收合并前,小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一,出口国家数量超160个,出口量和出口额份额均稳居行业前列,形成了全球性的战略客户网络。

　　自美的入主后,小天鹅业绩一直坚挺。2017年,营业总收入达到214亿元,净利润15.1亿元。较投入美的旗下之初的2008年,小天鹅营收增长4倍,净利润增长36倍,被业内称之为“现金奶牛”。2018年半年报显示,小天鹅A账面货币资金为17.04亿元。小天鹅董秘最近在接受投资者调研时表示,“17个亿”只是货币资金很小的一部分,公司手中的资金一部分会投资于结构性存款,一部分用于银行的短期理财产品,总共达130亿元,但资金使用量并不大。

　　美的此次收购小天鹅,严格来说应该是“私有化”。美的在10年前以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权,成为控股股东。此后,经过一系列的动作,美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%,取得绝对控股地位。此次用股权置换的方式完成最终收购,实际上只是资产置换角度的“私有化”。

　　彻底解决 同业竞争和关联交易

　　过去多年,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,相互之间的业务仍具备一定独立性。而本次重组将使双方在业务和资产上彻底重组合一。

　　2010年,美的将旗下荣事达与小天鹅进行整合,也意在将小天鹅打造为美的集团旗下洗衣机业务的核心平台。美的集团旗下洗衣机生产制造业务集中在小天鹅身上,但在品牌上仍保留美的与小天鹅的“双品牌”策略。

　　为此,小天鹅不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易。公告显示,小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元,占公司当年总营收的36%左右,且主要都是与美的集团及其控股子公司产生。小天鹅A同时预计,2018年拟发生的购买原材料及产品、销售洗衣机成品及配件、接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元。

　　美的集团也承认,换股吸收合并小天鹅,可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题,突破合并双方各自业务发展的瓶颈,并全面消除合并双方的关联交易。