日前TCL集团公告发行股份购买资产草案，拟作价40.34亿元收购华星光电10.04%股权。交易对象中，星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等皆为华星光电主要管理人员及核心员工的持股平台。对照上述员工持股平台获得华星光电股权时的成本(有部分股权还受让自TCL集团)，此次TCL集团的收购给予了明显的“溢价”，使员工持股平台的浮盈比例约达1倍。如此“让利”也令本次股权收购备受市场关注。

　　　员工持股实现证券化

　　据公告，TCL集团此次拟以发行股份的方式收购华星光电10.04%股权，标的资产作价40.34亿元，交易对象为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟共六家。按3.10元/股的发行价格，TCL集团将合计向交易对象定向发行13亿股。收购完成后，TCL集团对华星光电的持股比例将提升至85.71%。此前，华星光电曾计划独立上市未果。

　　颇受市场关注的是，此次收购让华星光电的员工持股平台获得了证券化的机会(持股锁定期三年)。交易方案显示，六家交易对象中有五家都是华星光电的员工持股平台，即星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等，其通过此次交易将分别获得约2.81亿元、1.32亿元、1.19亿元、1.17亿元和1.00亿元的对价，对应获得的TCL集团股份数分别为9053万股、4252万股、3838万股、3769.5万股和3231万股。即使以本次股份发行价3.10元/股计算，上述员工持股平台的浮盈都有1倍之多，而如以TCL集团的最新股价3.55元/股计算，则浮盈更高。

　　TCL集团“低卖高买”?

　　具体来看，以注册于香港的星宇有限为例，2013年10月，其出资约1.36亿元参与华星光电的增资，认购1.28亿元(股)的华星光电新增注册资本。这部分股权在此次交易中的对价为2.81亿元，增值1倍。

　　此外，林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等其他四家注册于境内的员工持股平台，也都参与了2013年10月华星光电的增资，此后还在2014年和2015年，分两次从TCL集团手中受让部分华星光电股份，其受让价格(每元注册资本)甚至比2013年参与增资时还低。

　　以林周星澜为例，2014年以1967.35万元的价格从TCL集团手中受让华星光电0.194%的股权。以当时华星光电的总股本(注册资本)计算，林周星澜新获得的出资额约为2007.5万元，相当于每元注册资本作价0.98元。对照来看，2013年10月华星光电增资时，每元注册资本的作价还高于1元。

　　到2015年，林周星澜又以2011.8万元的价格从TCL集团手中受让华星光电0.1297%的股份(注册资本)，以每元注册资本的价格计算，其成本约合0.95元。更低的成本意味着更高的收益率。三次交易合并计算后，林周星澜所持华星光电股权的初始成本合计为5985.22万元，此次卖(回)给TCL集团的交易对价则约为1.32亿元，浮盈约120%。

　　上市公司利益如何保障

　　更进一步，2014年，TCL集团向林周星澜等四家员工持股平台转让了华星光电合计0.55%的股份，每元注册资本的交易价格约为0.98元(具体见上文)。而一个多月后，2014年10月，TCL集团又单方面向华星光电增资60亿元，认购了53.715亿元注册资本，每元注册资本的价格约为1.117元，一卖一买之间，价格差距约有14%。

　　“引入员工持股本是好事，可进行激励和利益绑定。但TCL集团的这种操作却有特殊之处：一是员工持股的实施主体是上市公司的控股子公司，价格上具有较大的弹性空间;二是有部分股份是由上市公司转让的，过几年又 回购 回来，中间的价差还很大。这里面，员工持股平台的收益如果过高，则存在损害上市公司利益的嫌疑。”有接受上证报记者采访的投行人士表示，这类口子不能开，否则上市公司纷纷通过子公司做员工持股，再由上市公司进行收购，在员工收益得到确保的情形下，上市公司的利益却很难保障，很难说是公平的。