中材系旗下9家上市公司集体停牌两日后闪电复牌，引来了市场大量关于“中国神材”的遐想。日前，中国建材股份有限公司（03323.HK，以下简称“中 国建材”）在香港联交所刊发联合公告，宣布与中国中材股份有限公司（01893.HK，以下简称“中材股份”）换股合并，届时中材股份将从香港联交所退市 除牌。

　　事实上，中国建材与中材股份的合并是去年各自母公司中国建材集团与中材集团重组的继续。2016年8月，中材集团已无偿划转至中国建材集团并于工商登记变更完成后成为中国建材集团的全资附属公司。此次合并之后，中国建材负债过高、商誉过高的情况也将得到稀释。

　　据了解，2017年上半年，水泥行业大范围回暖，多家上市企业均得以扭亏为盈。而中国建材和中材股份两家上市公司，均有水泥业务板块、新材料业务板块和工程业务板块，业内人士分析称，两家公司解决同业竞争问题之后，水泥业务可能迎来较大发展。

　　针对中国建材吸收中材股份后的具体发展思路及解决同业竞争的举措，《中国经营报》记者联系中国建材相关部门，对方表示目前发言人尚在出差途中，不便回复，一切以公告为准。

　　“两材”换股合并

　　9月7日，中材系旗下包括中国建材、中材股份、中国巨石、中材国际、宁夏建材、祁连山、北新建材、天山股份、中材科技9家公司发布停牌公告，引来市场各方密切关注。

　　翌日，中国建材发布联合公告指出，中国建材将以换股形式吸收合并中材股份，换股比例为每1 股中材股份的股份可以换取 0.85股中国建材的股份；对于中国建材而言，将就每1股中材股份H股发行0.85股中国建材H股，每1股中材股份非上市股发行0.85股中国建材非上市 股。随后，上述9家企业也于9月9日复牌交易。

　　其实，早在去年8月，中国建材与中材股份便在母公司层面迎来重组。经国资委批准，中材集团已无偿划转至中国建材集团。两家公司这次实施吸收合并之前，中国建材由中国建材集团直接及间接持股41.27%，中材股份由中材集团直接及间接持股约43.87%。

　　据悉，合并后集团旗下共有15家A股和H股上市公司，集团实施合并后的一年时间里，新集团对业务进行了全面梳理并逐步开展了一些业务整合。为进一步深入 推进业务运营层面的有效整合和协同效应的释放，在对多种股权重组方案进行分析论证之后，确定了将两家旗舰H股上市公司中国建材和中材股份通过吸收合并的方 式整合成一家统一的H股控股公司的方案。

　　合并方案将按照正常时间表程序进行，股东会将在11月进行投票，若进展顺利，预期今年12月或者明年1月完成合并。届时中国建材集团将通过直接及中材集团间接持有合并后中国建材42.2%的股权，中国建材H股的原有公众股东将持有中国建材经扩大股份后的34.03%。

　　发布会上，中国建材集团董事长、中国建材股份董事局主席宋志平指出，两公司合并是去年中国建材集团与中国中材集团重组后旗下旗舰上市公司整合迈出的实质性步伐，将极大提升两公司的协同效应。合并后，公司水泥总产能将达5.3亿吨，将成为全球最大水泥生产商。

　　值得注意的是，中国建材集团总经理、中国建材股份总裁曹江林在介绍合并方案时提到，合并完成后，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。而这将在经营层面较大改善中国建材目前的境况。

　　公开资料显示，财务上来看，中材股份2017年上半年盈利同比大升93.87%，利益率达2.3%，高于中国建材的1.6%；中材股份公布的资产负债大 幅低于中国建材。中材股份的净负债率是38%，而中国建材则达到了228%，合并之后的中国建材有望将净负债率从现在的228%降至167%。

　　另外，中国建材高达426 亿元的商誉也暗藏减值的隐患，合并中材股份后，其有形资产得到扩大，同时也可缓解公司因商誉过高带来的风险。

　　拟借水泥板块解决同业竞争

　　中国建材和中材股份两家上市公司均有水泥业务板块、新材料业务板块和工程业务板块。因此，中国建材表示，两公司的合并兑现了集团合并时提出的逐步解决同业竞争的承诺，在解决同业竞争上迈出了重要步伐。

　　据中国建材2017年半年报数据显示，公司实现销售收入534亿元，同比增长21%；净利润18.3亿元，同比增长162%；归属母公司净利润8.85 亿元，同比增长711%，而利润增长的主要原因在于水泥业务的销售和盈利增加。此外，中国建材水泥业务的营收占比高达81.3%，中材股份水泥部分也占总 营收的41.7%。

　　梳理中国建材和中材股份下辖的共13家上市公司可以发现，中国建材旗下的洛阳玻璃、中国巨石、凯盛科技主要聚焦玻璃制造，中材股份旗下的中材科技主攻玻璃纤维，祁连山、宁夏建材、天山股份主要负责水泥制造。

　　目前，水泥发展势头较猛。招商证券研究院郑晓刚、戴亚雄在研究报告中指出，2016年我国水泥行业利润达 518亿元，同比增长 55%。通过 2017 上半年水泥价格行情走势来看，我们上调全年行业利润至 725 亿元，预计全年利润同比增速 40%以上（如果三四季度价格表现强势，有望达到协会期望的 800 亿元利润空间）。

　　结合两家在玻璃制造及水泥制造上的高度重叠，加之水泥行业不断回暖，业内分析表示，水泥业务或成解决同业竞争的重要切入口。

　　其实，同业竞争的问题可以追溯到中国建材集团与中材集团合并之前。2015年，中材集团就旗下子公司天山股份、宁夏建材和祁连山同业竞争问题做出承诺， 将用 5年时间实现对水泥业务梳理，将集团内部水泥业务整合为一个发展平台。2016 年两材合并后，中国建材集团再次承诺，将申请延期解决旗下各板块同业竞争问题。

　　倘若同业竞争得以快速整合，中国建材的发展可能迎来进一 步提升。中国 家居 建材装饰协会秘书长胡中信表示，中国建材水泥方面的技术是比较领先的，在“一带一路”倡议下可以较快完成人才和技术输出，且随着国家环保 政策的实施，中小水泥企业陆续关停并转，给大厂商的发展让出了部分市场空间。